La capacidad de las personas jurídicas

El Código Civil reconoce capacidad plena en el ámbito civil a las personas jurídicas desde el momento que el art. 38.1 del mismo cuerpo legal dice que:

“pueden adquirir y poseer toda clase de bienes, así como contraer obligaciones y ejercitar acciones civiles o criminales, conforme a las leyes y reglas de su constitución.”

El objeto para el que nace una persona jurídica no constituye un límite a su capacidad. El que haya personas jurídicas que nacen con un solo objetivo (beneficencia) no significa que vean limitada su capacidad fuera de ese objeto. Si la persona jurídica celebra un negocio jurídico fuera de su objeto, este será válido jurídicamente, aunque después de lugar a la reacción en contra de la autoridad administrativa. Con esto se protege al tercero que contrata, ya que este no tiene porqué saber cuál es el objeto de la persona jurídica.

La capacidad (tanto jurídica como de obrar) plena de la persona jurídica, no es derogable por la voluntad de los particulares: por ejemplo, por los fundadores de una asociación o de una sociedad anónima en sus estatutos, por ser cuestión que afecta al orden público: “no está en manos de los particulares fijar el ámbito o sector de la capacidad de las personas”.

Una sociedad podrá recortar en sus estatutos las posibilidades concretas de actuar de sus gestores o administradores pero no la capacidad de obrar de la persona misma, puesto que los socios, con la mayoría social, pueden levantar las prohibiciones impuestas.

Al tener capacidad jurídica, la persona jurídica es responsable con su patrimonio (no con el de sus socios) de sus actuaciones incorrectas, y de las de sus dependientes.

Veamos a continuación, algunas manifestaciones de esta capacidad, tanto desde un punto de vista personal como patrimonial:

A) Desde el punto de vista personal

Desde el punto de vista personal, esta capacidad de las personas jurídicas se manifiesta en la tenencia de:

1. Un nombre: la persona jurídica tiene siempre, al igual que las personas físicas, un nombre por medio del cual se identifica en el tráfico jurídico (razón o denominación social, en las sociedades mercantiles).

2. Un domicilio: el art. 41 CC, establece tres reglas para su determinación:

a) lo que establezcan las normas legales que las hayan reconocido (corporaciones), o estatutarias (asociaciones), o fundacionales (fundación).

Sin embargo, la elección del lugar del domicilio no es del todo libre porque, tratándose de una sociedad anónima, el artículo 5 de su Ley especial de 22 de diciembre de 1989, obliga a que lo sea en el lugar donde se halle su efectiva administración y dirección, o donde radique su principal establecimiento o explotación,

b) En defecto de la norma anterior, el domicilio lo tendrá donde la representación legal tenga establecida su sede, y por último,

c) lo será, donde la persona jurídica ejerza sus principales funciones.

Existen reglas especiales: art. 65 LEC (domicilio legal de los comerciantes:

donde tuvieren el centro de sus operaciones comerciales), y art. 66 LEC (igual para las compañías mercantiles).

3. Una nacionalidad y una vecindad civil. El Código Civil (arts. 9.11 y 28), otorga la nacionalidad española a las personas jurídicas que tengan su domicilio en territorio español. Por el contrario, una parte minoritaria de la doctrina, siendo más respetuosa con el texto del artículo 28 CC, exige que, además de estar domiciliada en España, debe estar constituida conforme al ordenamiento español. Más cercana a la realidad parece esta segunda corriente de pensamiento que la primera, ya que no tendría mucho sentido que se calificara de española a una persona jurídica por el sólo hecho de estar domiciliada en España si las reglas que se aplicaron a su constitución no son compatibles con las de nuestro ordenamiento jurídico.

4. Derechos honoríficos.

5. Puede ejercer las funciones de acogimiento, la guarda de menores o la tutela (arts. 172, 239 y 242 CC).

B) Desde el punto de vista patrimonial

Desde un punto de vista patrimonial, su capacidad de obrar se manifiesta en que:

1. Las personas jurídicas pueden adquirir y poseer bienes de todas clases, así como contraer obligaciones y ejercitar acciones civiles y criminales, conforme a las leyes y reglas de su constitución (art. 38 CC).

2. Pueden asumir responsabilidad extracontractual, art. 1902 CC.

3. Pueden adquirir toda clase de bienes por donación y por testamento (arts. 993 y 994 CC).

4. Incluso se las puede declarar incapaces para poder suceder (art. 745.2 CC).

5. No pueden otorgar testamento.

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